12-2关联交易情况（依审计报告）12-3关联交易发票第十三部分财务和税务13-1纳税申报表13-2财政补贴、税收优惠文件13-3审计报告13-4国税、地税证明第十四部分环保、安全生产和产品质量、技术等标准14-1环保相关文件14-1-1环保部门访谈记录14-1-214-1-314-1-414-1-514-1-614-1-714-1-814-1-914-2设备安全操作规程（电子版）14-3质量管理体系认证证书（扫描版）第十五部分诉讼、仲裁或行政处罚15-115-215-315-4公司及相关企业或人员的说明、声明和承第十六部分诺16-1董事、监事、高级管理人员及其他核心人员声明16-2公司的承诺函16-3公司的说明、声明16-4股东及董监高的承诺第十七部分笔录17-1访谈笔录17-2查验笔录第十八部分法律意见书申报稿18-1法律意见书18-2律师工作报告第十九部分内部讨论、内核的记录第二十部分其他与出具法律意见书相关的重要资料20-120-2第二十一部历次反馈分21-1第一次反馈文件21-2第二次反馈文件

2.实地调查和见证调查地点调查目的是否符合申请挂牌的实质条件调查内容分别就不同类别或特征的公司，对照《证券法 公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符合挂牌的条件。1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取得复印件；调查程序2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却得复印件；3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营；4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导；调查文件C-1公司营业执照；C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议C-2-2上述股东会会议记录C-2-3上述会议投票数记录C-2-4上述会议出席人员名单C-2-5上述会议通知单C-3-1主营业务说明C-3-2会计师事务所出具的《审计报告》C-4-1 《公司章程》C-4-2《股东大会议事规则》C-4-3《董事会议事规则》C-4-4《监事会议事规则》C-4-5 《总经理工作细则》C-4-6《重大投资决策管理办法》C-4-7《关联交易管理办法》C-5全套

好学近乎知，力行近乎仁，知耻近乎勇。——《中庸》尽职调查工作底稿目录 第一卷 目录 编号1：公司业务调查 1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险 1-1-1 主办券商对公司的访谈记录 1-1-2 主办券商对公司所属行业的分析资料 1-2 公司产品或服务及其用途 1-2-1 主办券商对公司的访谈记录 1-2-2 公司产品或服务的介绍性材料 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 主办券商对公司的访谈记录 1-3-2 研发费投入及其占营业收入比重表 1-3-3 商标、著作权、域名、资质证明文件 1-3-4 固定资产盘点表 1-3-5 核心技术人员简历 1-4 公司关键业务流程 1-4-1 主办券商对公司的访谈记录 1-4-2 前五名客户情况表 1-4-3 前五名供应商情况表 1-4-4公司生产模式 1-5 公司业绩分析 为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平。——张载1-5-1 主办券商对公司的访谈记录 1-5-2 公司关键业务合同的核查记录 1-6 公司发展规划、经营目标、计划及风险 1-6-1 主办券商对公司的访谈记录 1-6-2 公司董事会决议及会议记录 1-6-3 重大

新三板律师尽职调查工作底稿目录1 内部控制制度调查 1-1各项业务及管理规章制度 1-2有助于分析拟挂牌公司,以下简称“公司”,内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 1-3会计管理的相关资料,包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定, 1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 1-5公司主要业务流程相关文件 1-6公司内部审计的建立与运行情况 1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 2 关联方与关联方交易 2-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-2关联方交易管理制度 2-3关联方交易决策程序执行情况 2-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断～非关联方类似交易定价资料 2-5主要关联方交易合同 2-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响 2-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的

资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

尽职调查工作底稿目录第一卷 目录编号1：公司业务调查1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险1-1-1 主办券商对公司的访谈记录1-1-2 主办券商对公司所属行业的分析资料1-2 公司产品或服务及其用途1-2-1 主办券商对公司的访谈记录1-2-2 公司产品或服务的介绍性材料1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 主办券商对公司的访谈记录1-3-2 研发费投入及其占营业收入比重表1-3-3 商标、著作权、域名、资质证明文件1-3-4 固定资产盘点表1-3-5 核心技术人员简历1-4 公司关键业务流程1-4-1 主办券商对公司的访谈记录1-4-2 前五名客户情况表1-4-3 前五名供应商情况表1-4-4公司生产模式1-5 公司业绩分析1-5-1 主办券商对公司的访谈记录1-5-2 公司关键业务合同的核查记录1-6 公司发展规划、经营目标、计划及风险1-6-1 主办券商对公司的访谈记录1-6-2 公司董事会决议及会议记录1-6-3 重大合同的核查记录第二卷 目录编号2：公司治理调查2-1公司治理机制的建立健全及运行情况2-1-1主办券商对公司的访谈记录2-1-2公司章程2-1-3公司组

证券法律业务项目基本情况表本所2 证券法律业务收案报告本所3 法律顾问合同、律师服务费用发票本所4 律师工作日志本所5 律师核查和验证工作计划本所6 电子邮件记录本所7 尽职调查清单本所8 中介机构会议纪要券商9 合规证明公司10承诺函公司11内核讨论记录公司12证券法律业务内核评审表本所13法律意见书和补充法律意见书本所14结案报告本所资料卷序号文件名称文 来源索引编号一本次挂牌转让的批准和授权2015 年第一次临时股东大会(见关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作)公司二 本次挂牌转让的实质条件依法设立（见七、公司的股本及演变）公司规范运作（见十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作）公司股权明晰（见七、公司的股本及演变）公司四公司的设立改制前股东会公司职工代表大会公司发起人协议公司创立大会公司第一届董事会第一次会议公司第一届监事会第一次会议公司股改审计报告、验资报告、股改评估报告（见电子稿）公司五公司的

律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。律师事务所年月日1承诺保证书律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承

2、通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的上下游关系：a)；3、通过查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒：a)；调查过程4、通过搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：a)；5、通过查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员，了解并分析影响该行业发展的有利和不利因素：a)；****股份有限公司尽职调查工作底稿调查结论其他应说明的事项附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明1-1-3：主办券商对公司所属行业的分析资料****股份有限公司尽职调查工作底稿附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录访谈地点：***公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司所处细分行业的基本情况及特有风险访谈对象：**

**股份有限公司公司名称：年度：评价人员：关键控制事项控制频率控制方式主要测试方法控制测试结论是否与财报相关是否为关键控制是否与财主要测试关键控制测控制测试结控制设计是否发现异常控制执行是否发现异常一级流程二级流程流程编号三级流程该控制涉及的部门及负控制频率控制方式发现问题描述管理层回应报相关方法控制执行是否发现异常试底稿论 对应责人编号事项描述控制点C02否不定期手工控制询问正常控制有效NA法律事务部/部长法律顾问室律师对由各业务部门报上来的经相应领导审批后的合同进行法律方面的审核，主要关注内容是否合法，是否能最大限度得保护公司的合法权益，并对存在问题的部分进行适当修订后签字盖章。修订后，业务部门与对方进行协调并达成一致后执行相应合同。但若无法达成一致，则法律顾问室会将此合同具体情况上报董事会秘书办公室主任，由法律顾问室主管领导根据公司权益及业务等方面综合权衡得失，确定按修订前的合同执行或者放弃此合

《XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见》（2013年02月27日）】五、融资业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行 2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年4月25日发布，2013年12月30日修改）3.《优先股试点管理办法》(2014年3月21日)4.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号备案文件的内容与格式（试行 2013年12月30日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行 2013年12月30日）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行 2013年12月30日）7.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号法律意见书的内容与格式（试行 2013年12月30日）六、重大资产重

xxx 机股份有限公司 尽职调查底稿及附件目录尽职调查工作底稿第一卷 业务调查名 称卷 宗编 号商业模式调查一商业模式调查工作底稿一1-1关于公司业务的访谈记录一1-1-1公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明一1-1-2所属行业及特有风险所属行业及特有风险工作底稿一1-2行业政策尽职调查工作表一1-2-1公司对所处行业基本情况，面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明一1-2-2公司产品和服务公司产品和服务工作底稿一1-3关于公司产品业务的说明一1-3-1公司拟采取的增强竞争力的措施一1-3-2公司业务所依赖的关键资源公司业务所依赖的关键资源工作底稿一1-4公司关于所依赖关键资源的说明一1-4-1公司研发机构及研发投入情况一1-4-2公司为稳定管理层及核心技术人员采取或拟采取的措施一1-4-3公司员工结构表一1-4-4公司关键业务流程公司关键业务流程工作底稿一1-5公司供应商情况说明一1-5-1公司客户情